穆青带领一众人直奔上海，意图抢先一步找到密藏线索。然而，他却在途中下船休息，令格泰感到疑惑。直到一群日本人跟踪而至，穆青的意图才浮现出来。解决掉跟踪者后，他们继续前往上海。与此同时，融天剑派的人也发现了被跟踪的迹象，卓不凡轻松解决了跟踪者，发现他们也是日本人，而且一路尾随着他们，显示日本人一直在紧密监视他们。
唐雨一行人穿着学生服装前往上海，期间向唐雨询问报纸上的内容。唐雨耐心向他们讲解革命和民主的概念，激发了他们的热情，但不料他们的行踪已被穆青盯上。穆青打探到唐雨一行人的踪迹，连夜将他们围住，除唐雨外，一人被杀，两人被活捉。穆青锁定了唐雨，却没料到唐雨被王家洛拦截。
王家洛半路出现，令穆青措手不及。穆青劝说王家洛离开，但遭到拒绝。王家洛的表现让穆青刮目相看，甚至表示爱才之心。他给了王家洛一笔银子，却被王家洛以大清律例回应，令穆青无言以对。京城，钟海潮得知穆青复出一事后心生不满，更加强烈了对穆青的愤恨。
穆青离开后，王家洛查找唐雨的小本，发现了融天剑派的计划，立即展开行动。半路上，王家洛发现林安静跟踪自己，只好带着她前往上海。穆青则意识到卓不凡的计划，准备假扮同盟军的人与谭先接头，找到密藏线索。王家洛与日本人交战，最终选择跳下悬崖，面临生死抉择。
