先生声称不知道春芍去了哪里，反而要求嗨嗨找她。戏班的人都非常担心春芍，纷纷四处寻找。
春芍听到师傅丁老拐他们的呼唤声，但因为又冷又饿，喊不出声，结果被错过了。
冯占山得知山里红出事后，决定不顾强子的阻拦，趁着老钟不在，下山去寻找春芍。
宋先生看到春芍死活不肯跟他离开北镇，于是在窖边苦苦哀求。花婶过来商量寻找春芍的事。
登顺和木村得知冯占山带人下山找十里香，便想趁机剿灭青龙山。桂大姐和谢伯民也得知日本人的计划，焦急万分。
宋先生看到冯占山特意下山找春芍，气急败坏，便反诬冯占山和春芍是奸情，对冯占山纠缠不休。春芍费了九牛二虎之力爬出地窖，回到家中诉说真相。大家都指责宋先生心狠，结果宋先生一气之下晕倒。谢伯民前来给宋先生看病，看到冯占山后，责备他没有大局观，透露日本鬼子被围剿青龙山的计划，建议他和谢家炮手一起趁木村不在时消灭敌人。
子带领剩下的弟兄利用优势进行了猛烈伏击。木村看到夜色降临，地形不熟，无法占据优势，便暂时撤退至各个关口，准备等待天亮再次进攻。强子命令房子下去收集散落的枪支。
就在此时，冯占山带领人成功夺取了木村的兵营。木村等到天亮后得知消息大为恼火，认为裘登顺的情报有误，中了冯占山的圈套，不敢再次攻打青龙山，赶紧率领人撤退。
谢伯民委婉劝告宋先生，指出成为名角不容易，而山里红并非宋先生的独有资源。宋先生被谢伯民的话触动，顿悟过来，意识到春芍对于二人转的依赖，便下定决心放手，托花婶将他为春芍所写的戏文送给她，并写了一封休书，归还她自由。
子恳求丁老拐让春芍回到戏班，春芍也苦苦哀求师傅，但丁老拐考虑到混乱的局势，不忍心让春芍再受苦，因此拒绝了。春芍虽然不理解师傅的苦心，但也不再为难他，她没有让十里香和牤子送她，而是心情沉郁地在山上漫无目的地游荡，幸运地躲过了裘登顺的追捕。
与此同时，裘登顺率人来到宋先生家抓山里红，宋先生声称已经与春芍分手，但裘登顺不相信，挑拨说春芍和冯占山有染。
