陈云派遣经济参谋纪南音前往北平参与中央新政协的筹备工作，但周恩来却希望她先前往丹阳，协助陈毅为接管上海做准备。毛森在警察局警告大家不要与共产党有关，甚至用杀人来示范，毛人凤前来，转达蒋介石的命令，要将上海变成混乱，甚至放出囚犯。
蒋介石的计划引发田国立的担忧，陈毅在丹阳努力学习经济，但仍然难以理解，他担心解放军不能应对上海的经济问题。在这期间，一连串的事件发生，上海同济大学学生徐默枫被抓，引发连锁反应。荣毅因官司和欠薪之困，计划送家人去香港，杨鉴清决定与荣毅仁一同留下。
陈毅召开会议讨论进攻上海的方案，他强调保护上海的原貌，不进行炮轰。整训即将结束，纪南音到丹阳报到。陈毅进行整训动员，向战士们传达准备接管上海的重要性。
周恩来提出战略，要同时占领吴淞口和嘉兴，切断上海敌人的退路。27军炮手代伏虎感到困扰，因为不能使用炮，但在战友的鼓励下，他逐渐改变态度。
毛森再次找李白，想获取共产党内部人员名单，以枪毙威胁。然而，李白并不畏惧，他坚定地离开，展望着解放的黎明。这一切预示着解放上海的决定正在逐步形成。
